案例簡介
 

　　唐、劉、馬與海洋房地產開發有限公司（以下簡稱海洋公司）于2013年簽訂了多份貸款合同，通過實際貸款和接受他人債權轉讓，獲得了海洋房地產公司貸款總額2.6億元的債權。海洋房地產公司無法償還唐、劉、馬貸款本息，為了保證貸款合同的履行，唐等三人于2014年6月18日與海洋公司簽訂了商品房銷售合同，表明買方為唐、劉、馬，并向當地房屋產權交易管理中心登記。

　　截至2014年6月18日，唐、劉、馬共支付3.61億元，其余3860.2萬元未支付。剩余房屋將在海洋公司完成所有標的物房屋產權證書和土地使用權證書后30天內支付給海洋公司3860.2萬元。本合同在執行過程中發生爭議，實現債權的訴訟費、公證費、評估費、律師費、轉讓費等全部費用由違約方承擔。
 

　　之后，由于某海公司拒絕履行房屋交付義務，唐、劉、馬隨后起訴，要求某海公司交付房屋，支付違約金并賠償損失。
 

　　一家海洋公司辯稱：唐三人和海洋公司不買賣房屋，雙方房屋銷售合同稱為銷售貸款，商品房銷售合同為貸款合同擔保，貸款利率過高，不受法律保護，貸款合同無效，房屋銷售合同無效，三人要求海洋公司交付房屋，支付違約金和損失費用沒有法律依據。
 

　　【判決結果】
 

　　一審法院判決:一、海公司向湯、馬、劉支付違約金9275057.23元，支付律師費416300元；某海公司宣判后提起上訴。

　　二審法院判決:撤銷一審民事判決，駁回唐、馬、劉的訴訟請求。
 

　　【深圳上步律師解讀】
 

　　(一)雙方是否構成買賣合同的法律關系？
 

　　在簽訂本案爭議的商品房銷售合同之前，海洋公司與唐等三人之間確實存在貸款合同關系，為履行貸款合同，雙方簽訂了相應的商品房預售合同，并辦理了預購商品房預告登記。但雙方爭議的商品房銷售合同是在海洋公司未償還貸款本金和利息后，經過協商和對賬，貸款合同關系轉變為商品房銷售合同關系，貸款本金和利息轉變為已支付的購買款項，并就房屋交付、余額支付、違約責任等權利和義務達成協議。民事法律關系的產生、變更、消除，除法律特別規定外，還需要通過法律關系參與者的意圖一致形成。尊重當事人后續法律關系性質變更的一致意圖是實施合同自由原則的問題。因此，法院不接受海洋公司持有的商品房銷售合同無效的主張。
 

　　(二)某海公司是否構成違約？
 

　　在確認商品房銷售合同合法有效的情況下，雙方同意合同項下支付的購買款項由原貸款本金和利息轉移，但一家海洋公司提出，欠款金額包括高利息。經審查，雙方貸款利息的計算方法已超過法律規定的私人貸款利率保護上限。雙方包含高利息的欠款金額不能依法確認。
 

　　根據法律保護的貸款利率，貸款本息總額未達到商品房銷售合同首付3.61億元，因此應認為唐等三人作為買方實際支付的購房金額未達到合同約定的首付款3.61億元，海洋公司未履行交付房屋的義務，不視為違約。

　　(三)本案適用法律的啟示:
 

　　在民事交易活動中，當事人的意圖發生變化并不少見，除法律特別規定禁止的外，還應當予以許可。在本案中，雙方協商終止貸款合同關系，建立商品房銷售合同關系，不保證雙方之間的貸款合同履行，但當貸款合同到期時，海洋公司難以償還債務，通過海洋公司所有商品房出售給唐等三名債權人，實現雙方權利義務平衡的交易安排。交易安排不違反法律、行政法規的強制性規定。
 

　　當事人要求司法確認和保護買方合同權利時，人民法院應當審查貸款本息金額，避免當事人簽訂商品房銷售合同，合法化非法高利率。唐和其他三人在法律保護上限內計算的本息金額尚未足額支付合同約定的首次購買款項，海洋公司可以持有不交付房屋的辯護。
 

　　唐某等三人因某海公司逾期交房構成違約，要求某海公司支付違約金和律師費，缺乏事實和法律依據。深圳房屋買賣合同糾紛律師